INVESTIDOR DIRETO

Vamos falar sobre duas modalidades importantes na construção civil de acordo com o Código Civil, SCP E SPE.

​

A SPE é uma entidade jurídica criada para realizar um objetivo específico, geralmente um projeto ou uma atividade empresarial limitada no tempo e em sua atuação.

Um conceito importante no mundo dos negócios e das finanças corporativas, a Sociedade de Propósito Específico (SPE), é uma estrutura societária que tem sido cada vez mais utilizada em diversos projetos, especialmente em grandes empreendimentos e operações de securitização.

​

Trata-se de uma empresa com personalidade jurídica própria e, na maioria dos casos, de responsabilidade limitada, o que significa que os riscos financeiros da SPE são isolados dos riscos das “empresas-mãe” ou dos investidores que a constituem.

​

O principal objetivo da criação de uma SPE é desatrelar o risco do projeto do restante das operações dos investidores ou das empresas que a constituem, o que é particularmente útil em projetos grandes e arriscados, onde a segregação de risco é crucial.

 

Assim, esse modelo de organização empresarial permite isolar os riscos associados a um projeto imobiliário específico dos demais negócios e ativos dos investidores ou empresas desenvolvedoras. Isso significa que, em caso de falhas ou prejuízos no projeto, os efeitos negativos estarão limitados à própria sociedade, protegendo os ativos e as finanças gerais dos seus criadores.

 

As Sociedades de Propósito Específico podem ser configuradas conforme as necessidades particulares do projeto, incluindo sua estrutura de capital, governança e operações. Isso permite uma customização que atende aos requisitos dos “stakeholders” envolvidos.

 

Cada SPE é constituída com uma finalidade clara e delimitada, como o desenvolvimento de um empreendimento imobiliário, a operação de uma infraestrutura ou a realização de uma operação de securitização de ativos.

 

As Sociedades de Propósito Específico são frequentemente usadas em questões de projetos e empreendimentos imobiliários, estratégia que promove diversas vantagens tanto para os desenvolvedores quanto para os investidores.

 

Como uma entidade legal separada, esse modelo societário pode buscar financiamentos específicos para o projeto, sem afetar o crédito ou os recursos dos investidores principais. Os financiadores também podem se sentir mais seguros, pois estão emprestando para uma entidade com ativos e passivos claramente definidos, dedicados exclusivamente ao projeto imobiliário.

 

A Sociedade de Propósito Específico permite, ainda, uma estruturação flexível, ideal para projetos imobiliários que podem ter necessidades únicas de gestão, financiamento e operação, possibilitando ajustes específicos conforme as demandas do projeto, como a inclusão de novos investidores, alteração de participações e reestruturações.

 

Utilizar uma SPE pode oferecer vantagens fiscais significativas, dependendo da legislação local. Por exemplo, pode haver benefícios em termos de impostos sobre transações, ganhos de capital e impostos sobre a propriedade, dependendo de como a SPE é configurada e operada.

 

Ao operar por meio de uma Sociedade de Propósito Específico, o projeto pode ser gerenciado de forma mais focada e eficiente, pois a gestão pode se concentrar exclusivamente nos objetivos e no cronograma do empreendimento imobiliário, sem as distrações de outras atividades empresariais dos investidores.

 

Em empreendimentos que envolvem múltiplos parceiros ou “joint ventures”, a formação de uma SPE simplifica a estrutura de governança e a distribuição de lucros e perdas. Assim, cada parceiro tem clareza sobre seus direitos, responsabilidades e expectativas, facilitando a administração e a coordenação entre diferentes entidades.

 

No contexto financeiro, as Sociedades de Propósito Específico são utilizadas para a securitização de recebíveis, permitindo que uma empresa transforme um fluxo de receitas futuras em capital imediato, com a sociedade agindo como intermediária.

 

Após a conclusão do projeto, como a venda de todas as unidades imobiliárias, por exemplo, a SPE pode ser dissolvida de maneira relativamente simples, uma vez que foi criada apenas para aquele fim específico. Isso ajuda a evitar complicações que poderiam surgir se o projeto fosse realizado dentro da estrutura corporativa regular dos investidores.

 

A utilização de Sociedades de Propósito Específico oferece uma maneira eficaz de gerenciar riscos e capital em projetos específicos, sendo uma ferramenta valiosa para empresas e investidores em diversos setores.

 

A SCP é uma sociedade não personificada que se rege pelos artigos 991 a 996 da Lei No 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que instituiu o Novo Código Civil Brasileiro.

​Na modalidade SCP você é o Sócio Ostensivo e todos os demais investidores são denominados Sócios Participantes.

​

​A SCP é constituída a partir do momento em que o contrato SCP é acatado e assinado por todos sócios e o seu encerramento acontece tão logo aconteça o fechamento total do empreendimento, com todos valores devidos, repassados aos SPs (Sócios Participantes) e é formalizado após a construtora ou incorporadora e investidores assinarem um termo de encerramento. ​O Sócio Ostensivo assumirá, com exclusividade, a responsabilidade técnica sobre a obra nos termos da lei, junto aos adquirentes das unidades construídas, eximindo os Sócios Participantes de toda e qualquer responsabilidade, inclusive, mas não apenas, responsabilidade civil, penal, previdenciária, trabalhista e fiscal. ​Tendo o Sócio Ostensivo cumprido com todas as obrigações legais relativas a obra, e que são de atribuição exclusiva do referido, ficam os SPs isentos de quaisquer responsabilidades legais de quaisquer naturezas, em qualquer tempo. Após o término do empreendimento todos os custos de garantia do imóvel são responsabilidade da Construtora ou incorporadora. O investidor SCP está isento de qualquer custo após o término do empreendimento.

​

Existem duas modalidades de investimento: POR COTA OU POR UNIDADE 

​

A participação de cada Investidor SCP é definida da seguinte forma: A participação "Por cota" é obtida através da representatividade porcentual, do valor por ele aportado, sobre o montante das unidades reservadas para investimento por cota e a participação "Por unidade" é obtida através do montante relativo à unidade ao qual está sendo adquirida pelo SCP.

​

INVESTIMENTO POR COTA:

• A construtora ou incorporadora são responsáveis por todo o empreendimento, desde a compra do lote até a venda das unidades;
   

• É possível investir qualquer valor acima de R$ 50.000,00;
   

• As parcelas mensais são sempre proporcionais ao valor de investimento;
   

• O custo total do empreendimento é baseado em uma estimativa, portanto, apenas após o término do empreendimento obtêm se o custo real. O custo real poderá acarretar em devolução de valor ao investidor caso este custo seja inferior ao custo previsto ou aporte adicional por parte do investidor caso o custo real seja superior ao custo previsto. Em ambos os casos (devolução ou aporte adicional) o valor é calculado de acordo com o percentual de investimento de cada investidor;
   

• Caso o custo real total do empreendimento extrapole o custo estimado e haja necessidade de aportes adicionais, será facultado a cada SP, o direito de aportar, no mínimo o valor do aditivo correspondente a sua porcentagem de participação. Se todos SPs fizerem uso desse direito, tais porcentagens serão mantidas e será feito um termo aditivo, onde constará apenas o novo valor total do empreendimento e os novos valores aportados de cada SP. Caso algum SP não tenha interesse em aportar valores adicionais, será facultado aos demais sócios, inclusive ao Ostensivo, o direito de aportar por ele. Nesse caso as porcentagens de cada sócio também sofrerão alteração e serão descritas no termo aditivo. Se, na ocasião da necessidade dos aportes adicionais, o empreendimento já contar com recebimentos oriundos de vendas das unidades, esses serão usados para cobrir e as porcentagens de participação de cada investidor também serão mantidas;
   

• O lucro líquido ou o ganho de capital decorrente deste contrato e a ser atribuído aos Sócios Participantes, será apurado após a comercialização das unidades observado o seguinte critério: tomando por base o valor bruto de venda, deve ser deduzido a remuneração por Administração do Sócio ostensivo (varia de 8 a 12%), impostos (lucro presumido, atualmente 6%) e comissões de corretagem (normalmente 5%), e então esse ganho de capital será dividido entre cada SP de acordo com a participação percentual de cada um sobre as unidades reservadas para investidores por cota;
   

• Todos os investidores entram como sócio do empreendimento (SCP). Como a obra está legalmente registrada os investidores não pagam impostos além dos 6% já pagos pela empresa sobre o faturamento bruto (incluso Imposto de renda). O valor transferido para os investidores já é liquido de impostos.

 

INVESTIMENTO POR UNIDADE:

• A construtora ou incorporadora é responsável pelo empreendimento desde a compra do lote até a transferência da unidade regularizada para o investidor;
   

• O valor investido já contempla os custos do empreendimento, a remuneração por Administração do Sócio Ostensivo e os impostos (lucro presumido, atualmente 6%). Nesta modalidade não existe desconto para corretagem imobiliária;
   

• Caso o investidor decida comercializar a unidade, sem transferir o imóvel para o seu nome, é cobrado o imposto (6%) sobre a diferença entre o valor vendido ao investidor e o valor vendido ao cliente final;
   

• Nesta modalidade de investimento não existe alteração no custo ao término do empreendimento. 

​

Existe ainda a modalidade na qual o investidor se torna sócio da MATRIZ ou da SPE/SCP. Neste caso não seria investimento, e sim sociedade. A Shark Consult lhe auxiliará à escolher a opção para a sua empresa.